Algemene Voorwaarden

Algemene voorwaarden
Algemene voorwaarden behorende bij offertes en contracten aangaande dienstverlening van Tolsma Telematica Consultancy
 
1. Aanbieding en geldigheidsduur
Tenzij tussen Opdrachtgever en Tolsma Telematica Consultancy, nader te noemen Tolsma Telematica Consultancy,  schriftelijk uitdrukkelijk anders is overeengeko­men, zijn de algemene voorwaarden van Tolsma Telematica Consultancy van toepassing op alle aanbiedingen en overeenkomsten van Tolsma Telematica Consultancy en op door, haar in opdracht van de client, gecontracteerde derden.
 
De toepasselijkheid van eventuele inkoop of andere voorwaarden van de Opdrachtgever zijn niet van toepassing tenzij expliciet anders tussen de partijen is overeengekomen.
 
Indien de offerte of het begeleidend schrijven van Tolsma Telematica Consultancy niet in een andere termijn voorziet, zijn deze maximaal vier weken geldig. Alle aanbiedingen zijn vrijblijvend, tenzij in het aanbod schriftelijk uitdrukkelijk anders is aangegeven.
 
2. Uitvoering van de opdracht
De offertes en projecten van Tolsma Telematica Consultancy zijn gebaseerd op door de Opdrachtgever verstrekte informatie. De Opdrachtgever is verantwoordelijk voor de juistheid en volledigheid van alle informatie, die voor de opzet en uitvoering van de opdracht van betekenis is. Docu­menten en gegevens, die Tolsma Telematica Consultancy nodig heeft voor een adequate uitvoering van de opdracht conform planning en budgettering, zullen tijdig door de Opdrachtgever in het bezit van Tolsma Telematica Consultancy worden gesteld. Indien en voor zover Tolsma Telematica Consultancy bij de uitvoering van de opdracht afhankelijk is van medewerkers van de Opdrachtgever, is Opdrachtgever gehouden tot een tijdige inzet en toereikende beschikbaarheid van de betrokken medewerkers.
 
In het geval medewerkers van Tolsma Telematica Consultancy op de locatie van de Opdrachtgever werkzaamheden verrichten, zal de Opdrachtgever kosteloos voor de door die medewerkers in redelijkheid gewenste faciliteiten zorgdragen. De Opdrachtgever zal Tolsma Telematica Consultancy vrijwaren voor aanspraken van derden, medewerkers van de Opdrachtgever daaronder begrepen, die in verband met de uitvoering van de overeenkomst schade lijden welke het gevolg is van het handelen of het nalaten van de Opdrachtgever of van onveilige situaties in diens organisatie.
 
Indien voor de uitvoering van de overeenkomst noodzakelijke gegevens niet, niet tijdig of niet overeenkomstig de afspraken ter beschikking van Tolsma Telematica Consultancy staan of indien de Opdrachtgever op andere wijze niet aan zijn verplichtingen voldoet, heeft Tolsma Telematica Consultancy het recht tot opschorting van de uitvoering van de overeenkomst en het recht om de daardoor ontstane kosten volgens de gebruikelijke tarieven in rekening te brengen. De Opdrachtgever geeft derden, die hij bij de uitvoering van de opdracht wenst te betrekken niet eerder opdracht dan na overleg met Tolsma Telematica Consultancy.
 
De Opdrachtgever is te allen tijde verantwoordelijk voor het gebruik en de toepassing in zijn organisatie van de door Tolsma Telematica Consultancy te verlenen diensten en de resultaten (Artefacten) van deze dienstverlening.
 
Tolsma Telematica Consultancy zal zich naar beste kunnen inspannen de opdracht met zorg uit te voeren overeenkomstig de met de Opdrachtgever vastgelegde afspraken en procedures. Indien is overeengekomen dat de opdracht in fasen plaatsvindt, is Tolsma Telematica Consultancy gerechtigd de aanvang van de werkzaamheden die tot een volgende fase behoren uit te stellen totdat de Opdrachtgever de resultaten van de daaraan voorafgaande fase schriftelijk heeft goedgekeurd. Slechts als dit schriftelijk uitdrukkelijk is overeengekomen is Tolsma Telematica Consultancy gehouden bij de uitvoering van de werkzaamheden tijdige en verantwoord gegeven aanwijzingen van de Opdrachtgever op te volgen. Tolsma Telematica Consultancy is niet verplicht aanwijzingen op te volgen die de inhoud of omvang van de overeengekomen opdracht wijzigen of aanvullen; indien echter dergelijke aanwijzingen worden opgevolgd, zullen de desbetreffende werkzaamheden worden vergoed volgens de gebruikelijke tarieven van Tolsma Telematica Consultancy. Tolsma Telematica Consultancy is echter niet verplicht aan zulke verzoeken te voldoen en kan verlangen dat een afzonderlijke schriftelijke overeenkomst wordt gesloten.
 
De Opdrachtgever aanvaardt dat door werkzaamheden of prestaties zoals in de voorgaande alinea zijn bedoeld, het overeengekomen of verwachte tijdstip van voltooiing van de opdracht, en de wederzijdse verantwoordelijkheden van de Opdrachtgever en Tolsma Telematica Consultancy, kunnen worden beïnvloed.
 
Als voor de opdracht een vaste prijs is afgesproken en partijen voornemens zijn om met betrekking tot extra werkzaamheden of prestaties een afzonderlijke overeenkomst te sluiten, dan zal Tolsma Telematica Consultancy de Opdrachtgever tevoren schriftelijk informeren over de financiële consequenties van die extra werkzaamheden of prestaties.
 
Wanneer de opdracht van Tolsma Telematica Consultancy bestaat uit het verzorgen van een opleiding, coachingstraject, cursus of training, kan Tolsma Telematica Consultancy steeds vóór de aanvang daarvan de verschuldigde betaling verlangen. De gevolgen van een annulering van deelname aan een opleiding, coachingstraject, cursus of training worden beheerst door de bij Tolsma Telematica Consultancy gebruikelijke regels. Indien het aantal aanmeldingen daartoe naar het oordeel van Dienstverlener aanleiding geeft, is Dienstverlener gerechtigd opleiding, coachingstraject, cursus of training te combineren met één of meer andere opleidingen, cursussen of trainingen, of deze op een latere datum of een later tijdstip te laten plaatsvinden.
 
3. Tarieven en betaling van de opdracht
In de tarieven van Tolsma Telematica Consultancy en de daarop gebaseerde kostenramingen zijn reiskosten in Nederland inbegrepen. Direct aan de opdracht gerelateerde secretariele ondersteuning, kosten van aan de opdracht gelieerde software licenties, kosten van buitenlandse reizen, verblijfkosten in en buiten Nederland, eventueel noodzakelijke vertaalkosten en reproduk­tiekosten zullen afzonderlijk in rekening worden gebracht. Verplichten aangaande deze kosten worden pas na overleg met de Opdrachtgever aangegaan. Alle prijzen zijn exclusief omzetbelasting (BTW) en andere heffingen die van overheids­wege worden opgelegd.
 
In geval van een overeenkomst waarin sprake is van door Opdrachtgever te betalen periodiek vervallende bedragen, geldt dat Tolsma Telematica Consultancy gerechtigd is door middel van een schriftelijke kennisgeving op een termijn van tenminste drie maanden de geldende prijzen en tarieven aan te passen. Dergelijke wijzigingen zullen dan plaatsvinden indien de overeengekomen prijzen niet meer in verhouding staan tot de door Tolsma Telematica Consultancy verrichte en te verrichten prestaties of een tussentijdse verandering van het algemeen loon- en kostenniveau die Tolsma Telematica Consultancy noodzaakt tot tariefverandering.
 
Tenzij in de offerte andere betalingscondities worden vermeld, zijn de facturen en (voor­schot) de­cla­raties van Tolsma Telematica Consultancy betaalbaar binnen 30 dagen na factuurda­tum. Indien de verschul­digde bedragen niet binnen deze termijn zijn betaald, is Opdrachtgever, zonder dat daarvoor enige in gebreke stelling nodig is, over het openstaande bedrag vertragingsrente verschul­digd, ter hoogte van de wettelijke rente, berekend over het factuurbedrag per maand. Indien betaling niet plaatsvindt binnen zes weken na de factuurdatum, kunnen wij de uitvoering van de opdracht opschorten.
 
Alle gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten die verband houden met de inning van enige vordering op de Opdrachtgever, komen te zijnen laste. De hoogte van de buitenge­rechtelijke incassokosten wordt bepaald op 15% van het totaal te vorderen bedrag met een minimum van € 450,--. In geval van een gezamenlijk gegeven opdracht zijn de Opdrachtgevers hoofdelijk aansprakelijk voor de betaling van het bedrag van de vorderingen, ongeacht de tenaamstelling van de factuur.
 
4. Duur en beëindiging van de opdracht
Alle door Tolsma Telematica Consultancy genoemde leveringstermijnen zijn naar beste weten vastgesteld op grond van de gegevens die bij het aangaan van de overeenkomst aan Tolsma Telematica Consultancy bekend waren en zij zullen zoveel mogelijk in acht worden genomen; de enkele overschrijding van een genoemde leveringstermijn brengt Tolsma Telematica Consultancy niet in verzuim. De duur van de opdracht kan behalve door de inspanning van Tolsma Telematica Consultancy ook worden bepaald door factoren en omstandig­heden die geheel of gedeeltelijk buiten de invloed van Tolsma Telematica Consultancy liggen. Hoewel Tolsma Telematica Consultancy in alle gevallen streeft naar de uitvoering van de werkzaamheden conform planning is het mogelijk dat de vooraf besproken leveringsdata niet worden gehaald. Bij overschrij­ding van deze streefdata en/of de overeengekomen inzet informeren wij de Opdrachtgever zodra dit mogelijk is.
 
De opdracht is in financiële zin afgesloten op het moment dat onze eindafreke­ning door de Opdrachtgever is betaald. Aan Opdrachtgever geleverde zaken blijven eigendom van Tolsma Telematica Consultancy totdat alle door Opdrachtgever uit welken hoofde dan ook verschuldigde bedragen geheel zijn voldaan.
 
De opdracht kan voortijdig worden beëindigd indien de Opdrachtgever of Tolsma Telematica Consultancy kan aantonen dat de werkzaam­heden niet (kunnen) worden uitgevoerd in overeen­stemming met de offerte en eventueel later schriftelijk vastgelegde opdrachtspecificaties. Daarbij wordt door betrokken partijen een opzegtermijn van één maand in acht genomen. Bij tussentijdse beëindiging worden alle door Tolsma Telematica Consultancy verrichte werkzaamhe­den normaal vergoed, zonder enige aanspraak of recht van welke aard dan ook voor de Opdrachtgever. Over de opzegter­mijn is Opdrachtgever aan Tolsma Telematica Consultancy een vergoeding verschuldigd gelijk aan het honorarium dat voorafgaand aan de tussentijdse beëindiging gemiddeld per maand door Tolsma Telematica Consultancy in rekening is gebracht.
 
Indien een overeenkomst welke naar zijn aard en inhoud niet door volbrenging eindigt, voor onbepaalde tijd is aangegaan, kan deze door elk der partijen na goed zakelijk overleg en onder opgave van redenen door schriftelijke opzegging worden beëindigd. Indien tussen partijen geen uitdrukkelijke opzegtermijn is overeengekomen, dient bij de opzegging een redelijke termijn in acht te worden genomen met een minimum van 1 maand. Partijen zullen wegens opzegging nimmer tot enige schadevergoeding zijn gehouden.
 
Indien tussen Opdrachtgever en Tolsma Telematica Consultancy een vaste prijs voor de opdracht is overeengekomen, waarbij een deel van het honorarium als voorschot aan Tolsma Telematica Consultancy is betaald en waarbij de overige delen van het totaalbedrag na afronding van de opdracht worden gefactureerd, zal bij voortijdige beëindiging van de opdracht een verrekening op basis van nacalculatie plaatsvinden, waarbij Tolsma Telematica Consultancy een tarief van € 175,-- ex BTW per uur hanteert. Daarnaast is de Opdrachtgever aan Tolsma Telematica Consultancy over de opzegtermijn van één maand een vergoeding verschuldigd gelijk aan het bedrag dat gemiddeld per maand met de uitvoering van de opdracht is gemoeid.
 
Ieder der partijen is gerechtigd de opdracht zonder inachtneming van de opzegtermijn te beëindigen indien de wederpartij wordt ontbonden of geliquideerd, in staat van faillissement geraakt, surséance van betaling vraagt of de bedrijfsvoering staakt. Indien de Opdrachtgever op het moment van de ontbinding reeds prestaties ter uitvoering van de overeenkomst heeft ontvangen, zullen deze prestaties en de daarmee samenhangende betalingsverplichting geen voorwerp van de beëindiging zijn, tenzij Tolsma Telematica Consultancy ten aanzien van die prestaties in verzuim is. Bedragen die Tolsma Telematica Consultancy vóór de ontbinding heeft gefactureerd in verband met hetgeen reeds ter uitvoering van de overeenkomst is verricht of geleverd, blijven met inachtneming van het in de vorige zin bepaalde onverminderd verschuldigd en worden op het moment van de ontbinding direct opeisbaar.
 
5. Aansprakelijkheid en overmacht
Hoewel Tolsma Telematica Consultancy iedere opdracht zorgvuldig en naar beste inzicht en vermogen uitvoert, kan Tolsma Telematica Consultancy geen garanties geven met betrekking tot de resultaten van de door ons verrichte studies, verstrekte adviezen en uitgevoerde werkzaamheden. Behoudens in geval van opzet of grove schuld zijn wij nimmer aansprake­lijk voor enige (gevolg)schade, noch voor schade geleden door derden, waarvoor de Opdrachtgever ons vrijwaart. In geval van aansprakelijkheid van Tolsma Telematica Consultancy, welke toegerekend kan worden aan opzet of grove schuld, bedraagt de schadevergoeding ten hoogste het terzake door Opdrachtgever aan ons betaalde bedrag voor deze specifieke opdracht. Indien de overeenkomst hoofdzakelijk een duurovereenkomst is met een looptijd van meer dan één jaar, wordt de bedongen prijs gesteld op het totaal van de vergoedingen (excl. BTW) bedongen voor één jaar. In geen geval zal de totale vergoeding voor directe schade echter meer bedragen dan € 40.000,-- (veertigduizend Euro).
 
Indien de bij het aangaan der verplichtingen bestaande omstandighe­den buiten ons toedoen zodanig veranderen dat uitvoering van de opdracht hierdoor redelijker­wijze niet mogelijk is, zijn wij niet gehouden tot het nakomen van enige verplichting.
 
De totale aansprakelijkheid van Tolsma Telematica Consultancy voor schade door dood of lichamelijk letsel of voor materiële beschadiging van zaken zal in geen geval meer bedragen dan € 450.000,-- (vierhonderdenvijftigduizend Euro) per gebeurtenis, waarbij een reeks van samenhangende gebeurtenissen geldt als één gebeurtenis. Aansprakelijkheid van Tolsma Telematica Consultancy voor indirecte schade, daaronder begrepen gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen en schade door bedrijfsstagnatie, is uitgesloten.
 
De aansprakelijkheid van Tolsma Telematica Consultancy wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van een overeenkomst ontstaat slechts indien de Opdrachtgever Tolsma Telematica Consultancy onverwijld en deugdelijk schriftelijk in gebreke stelt, stellende daarbij een redelijke termijn ter zuivering van de tekortkoming, en Tolsma Telematica Consultancy ook na die termijn toerekenbaar in de nakoming van zijn verplichtingen tekort blijft schieten. De ingebrekestelling dient een zo gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, zodat Tolsma Telematica Consultancy in staat is adequaat te reageren.
 
De Opdrachtgever vrijwaart Tolsma Telematica Consultancy voor alle aanspraken van derden wegens (product)aansprakelijkheid als gevolg van een gebrek in een dienst of product dat door de Opdrachtgever aan een derde is geleverd en dat mede bestond uit door Tolsma Telematica Consultancy geleverde Artefacten.
 
6. Geheimhouding en personeel
Tolsma Telematica Consultancy is verplicht tot geheimhouding van alle informatie die door de Opdrachtgever als geheim is toevertrouwd of die bij de uitvoering van de opdracht als vertrouwelijke aangele­genheid ter kennis is gekomen. Evenzo zal de Opdrachtgever, zonder schriftelijke toestemming van Tolsma Telematica Consultancy, aan derden geen mededelingen doen over de offerte en werkwijze van Tolsma Telematica Consultancy, dan wel adviezen of Artefacten ter beschikking stellen.
 
Indien de opdracht is aangegaan met het oog op uitvoering door een bepaalde persoon, is Tolsma Telematica Consultancy steeds gerechtigd deze persoon te vervangen door een of meer andere personen met gelijkwaardige kwalificaties. In het belang van de opdracht kan Tolsma Telematica Consultancy de samenstelling van een team wijzigen.
 
7. Intellectueel eigendom
Alle rechten van intellectueel eigendom op alle krachtens de overeenkomst ontwikkelde of ter beschikking gestelde Artefacten, berusten uitsluitend bij Tolsma Telematica Consultancy of diens Opdrachtgever. De Opdrachtgever verkrijgt uitsluitend de gebruiksrechten en bevoegdheden die bij deze voorwaarden of anderszins uitdrukkelijk worden toegekend. Behoudens uitzondering door de wet gesteld, mag zonder schriftelijke toestemming van Tolsma Telematica Consultancy niets uit door ons vervaardigde Artefacten worden vermenigvuldigd en/of openbaar gemaakt door middel van Internet, druk, fotokopie, microfilm of op welke andere wijze dan ook, hetgeen ook van toepassing is op de gehele of gedeeltelijke bewerking.
 
Het is Opdrachtgever niet toegestaan enige aanduiding omtrent auteursrechten, merken, handelsnamen of andere rechten van intellectuele eigendom uit de voorgaande paragraaf genoemde zaken te verwijderen of te wijzigen.
 
Tolsma Telematica Consultancy zal de Opdrachtgever vrijwaren tegen elke rechtsvordering welke gebaseerd is op de bewering dat door Tolsma Telematica Consultancy zelf ontwikkelde Artefacten inbreuk maken op een in Nederland geldend recht van intellectuele eigendom, onder de voorwaarde dat de Opdrachtgever Tolsma Telematica Consultancy onverwijld schriftelijk informeert over het bestaan en de inhoud van de rechtsvordering en de afhandeling van de zaak, waaronder het treffen van eventuele schikkingen, geheel overlaat aan Tolsma Telematica Consultancy. De Opdrachtgever zal daartoe de nodige volmachten, informatie en medewerking aan Tolsma Telematica Consultancy verlenen om zich, zo nodig in naam van de Opdrachtgever, tegen deze rechtsvorderingen te verweren. Deze verplichting tot vrijwaring vervalt indien en voor zover de betreffende inbreuk verband houdt met wijzigingen die de Opdrachtgever in genoemde zaken heeft aangebracht of door derden heeft laten aanbrengen.
 
Indien in rechte onherroepelijk vast staat dat de door Tolsma Telematica Consultancy zelf ontwikkelde Artefacten inbreuk maken op enig aan een derde toebehorend recht van intellectuele eigendom of indien naar het oordeel van Tolsma Telematica Consultancy een gerede kans bestaat dat een zodanige inbreuk zich voordoet, zal Tolsma Telematica Consultancy het geleverde tegen creditering van de verwervingskosten onder aftrek van een redelijke gebruiksvergoeding terugnemen, of zorgdragen dat de Opdrachtgever het geleverde, of functioneel gelijkwaardige andere Artefacten ongestoord kan blijven gebruiken.
 
Iedere andere of verdergaande aansprakelijkheid of vrijwaringverplichtingen van Tolsma Telematica Consultancy wegens schending van rechten van intellectuele eigendom van derden is uitgesloten, daaronder begrepen aansprakelijkheid en vrijwaringverplichtingen van Tolsma Telematica Consultancy voor inbreuken die veroorzaakt worden door het gebruik van de Artefacten in een niet door Tolsma Telematica Consultancy gemodificeerde vorm, in samenhang met niet door Tolsma Telematica Consultancy geleverde of verstrekte zaken of programmatuur of op een andere wijze dan waarvoor de Artefacten zijn ontwikkeld of bestemd.
 
De Opdrachtgever staat ervoor in dat geen rechten van derden zich verzetten tegen beschikbaarstelling aan Tolsma Telematica Consultancy van Artefacten met het doel van gebruik of bewerking en de Opdrachtgever zal Tolsma Telematica Consultancy vrijwaren tegen elke actie welke is gebaseerd op de bewering dat zodanig beschikbaar stellen, gebruik of bewerken inbreuk maakt op enig recht van derden.
 
Met inachtneming van de overige bepalingen in deze voorwaarden is de Opdrachtgever gerechtigd tot verbetering van fouten in de hem ter beschikking gestelde Artefacten, indien dit noodzakelijk is voor het beoogde gebruik. Van een fout is alleen sprake indien deze kan worden aangetoond en kan worden gereproduceerd. De Opdrachtgever is gehouden van fouten onverwijld melding aan Tolsma Telematica Consultancy te maken.
 
8. Andere voorwaarden
Eventuele voorwaarden van Opdrachtgever zijn niet van toepassing tenzij deze door Tolsma Telematica Consultancy uitdrukkelijk schriftelijk zijn aanvaard.
 
9. Toepasselijk Recht en geschillen
De overeenkomst tussen Opdrachtgever en Tolsma Telematica Consultancy wordt beheerst door Nederlands recht. Alle geschillen die tussen partijen ontstaan naar aanleiding van deze overeenkomst, dan wel van nadere overeenkomsten die daarvan het gevolg mochten zijn, worden voorgelegd aan de Arrondissementsrechtbank te Amsterdam, ook indien Opdrachtgever in het buitenland is gevestigd.
 
Behoudens uitzondering door de wet gesteld, mag zonder schriftelijke toestemming van Tolsma Telematica Consultancy niets uit door ons vervaardigde bescheiden worden vermenigvuldigd en/of openbaar gemaakt door middel van Internet, druk, fotokopie, microfilm of op welke andere wijze dan ook, hetgeen ook van toepassing is op de gehele of gedeeltelijke bewerking.
 
10. Definities
Onder Artefacten worden verstaan:analyses, ontwerpen, documentatie, rapporten, adviezen, offertes, programmatuur, alsmede voorbereidend materiaal.
 
Onder Opdrachtgever wordt verstaan diegene, of de rechtspersoon welke diegene vertegenwoordigd, die een overeenkomst aangaat met Tolsma Telematica Consultancy inzake het laten uitvoeren van een opdracht door Tolsma Telematica Consultancy.